上海凤凰: 上海凤凰董事会秘书工作制度

     上海凤凰企业（集团）股份有限公司
         董事会秘书工作制度
                第一章总则
  第一条 为完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）治理，
规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月
修订版）》
    （以下简称《股票上市规则》）
                 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号--规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的要求，以及《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，特制定本制
度。
  第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、行政法规及公司
章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。公司董事会秘书对公司
和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
  第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券
交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披
露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
            第二章任职资格及任免程序
  第四条 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。公司董事会秘
书与董事会任期一致，可以连续聘任。
  第五条   公司董事会秘书应当具备以下条件：
  （一）具有良好的职业道德和个人品质；
  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
  （三）具备履行职责所必需的工作经验；
  （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
  第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
  （一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
  （三）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
  （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
  （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
  董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
  证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。证券事务代表应当取得上
海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
  第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
  第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
  第十条    公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
 （一）本制度第七条规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；
 （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  （四）违反法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公
司、投资者造成重大损失。
  第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
  董事会秘书辞职后未完成本制度第九条、第十一条第一款所列义务的，仍应
承担董事会秘书职责。
  第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
               第三章职责范围
  第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议及其专业委员会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
  （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
交易所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）法律、行政法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
  （一）建立健全公司内部控制制度；
  （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
  （三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
  （四）积极推动公司承担社会责任。
  第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
  第十六条    董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
  （一）保管公司股东持股资料；
  （二）办理公司限售股相关事项；
  （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定;
  （四）其他公司股权管理事项。
  第十七条    公司董事会秘书应协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者
并购重组事务。
  第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工
作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司董事、财务负责人及其他高级
管理人员，以及公司内部有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责。
  第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
  第二十条    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
  公司子公司在作出可能涉及公司信息披露的重大决定之前，应当预先征询董
事会秘书的意见。
  第二十一条    公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
              第四章附则
  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十三条 本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规
定发生冲突，应以有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
  第二十四条 本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
  第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
  第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
                   上海凤凰企业（集团）股份有限公司