上海凤凰: 上海凤凰对外提供财务资助管理制度

  上海凤凰企业（集团）股份有限公司
    对外提供财务资助管理制度
               第一章 总 则
  第一条 为了规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）的
对外提供财务资助行为，明确公司对外提供财务资助决策的批准权限与批准程序，
切实防范对外提供财务资助风险，确保公司稳健经营。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订版）》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、行政法规及《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，并结合公
司的实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司
在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括参
股公司以及虽在公司合并报表范围内，但该控股子公司其他股东中包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人）提供资助的行为，包括但不限于：
  （一）借款（有息或无息）；
  （二）委托贷款；
  （三）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
  第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。
              第二章 财务资助对象
  第四条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非
由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  第五条 公司为关联方提供财务资助的，应当按《股票上市规则》及公司关
联交易管理制度相关规定执行。
  第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：
  （一）公司为控股子公司提供财务资助；
  （二）控股子公司之间相互提供财务资助；
  （三）控股子公司为公司提供财务资助；
  本款所述控股子公司为：公司控股子公司除公司外的其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人。
              第三章 审批权限及审批程序
  第七条 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，达到应提交股东会审议
标准的，还需要股东会审议通过。
  第八条 董事会审议第五条规定的财务资助事项时，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议；当非关联董事人数不足三人时，应当直接提
交股东会审议，且关联股东应当回避表决。
  第九条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原
因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
  第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额或同一资助对象累计资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  第十一条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应当对财务资助
事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在
的风险等发表独立意见。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项
的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
  第十二条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
  第十三条 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务
资助或追加提供财务资助。
  第十四条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报
批程序。
               第四章 信息披露
  第十五条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规
范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资
助事项等相关信息。
  第十六条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交
下列文件：
  （一）公告文稿（包括但不限于财务资助事项概述、被资助对象的基本情况、
财务资助协议的主要内容、财务资助风险分析及风控措施等）；
  （二）董事会决议和决议公告文稿；
  （三）独立董事意见；
  （四）保荐机构意见（如适用）；
  （五）股东会决议和决议公告文稿（如适用）；
  （六）与本次财务资助有关的协议；
  （七）上海证券交易所要求的其他文件。
  第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债
能力和该项财务资助收回风险的判断：
  （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
  （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
  （三）上海证券交易所或公司章程认定的其他情形。
          第五章 实施程序与风险控制
  第十八条 对外提供财务资助之前，由公司投资与资产管理部负责做好财务
资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险
调查工作，由公司合规风控部（审计室）对对外财务资助的风险评估进行审核。
  第十九条 公司控股子公司实施对外财务资助的，应当提前将有关资料汇总
至公司投资与资产管理部。
  第二十条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审
批通过后，由公司董事会与证券事务部负责信息披露工作，公司投资与资产管理
部、财务管理部、有关控股子公司等协助履行信息披露义务。
  第二十一条   公司财务管理部在董事会或股东会审议通过后，按董事会或
股东会决议办理财务资助手续。控股子公司对外实施财务资助的，由投资与资产
管理部根据董事会或股东会决议拟定批复通知。
  第二十二条   公司投资与资产管理部会同财务管理部负责做好财务资助
对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后
未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，
公司投资与资产管理部会同财务管理部应及时制定补救措施，并将相关情况上报
本公司董事会。
  第二十三条   公司合规风控部（审计室）负责对财务资助事项的合规性进
行监督检查。
               第六章 附 则
  第二十四条   本制度所称的“以上”包括本数；所称的“过”、
                               “低于”不
包括本数。
  第二十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的
规定执行；本制度与有关法律、行政法规及公司章程的规定不一致的，以有关法
律、行政法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规及公司
章程的规定执行，应当及时修订本制度。
  第二十六条   违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良
影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律
规定移交司法机关处理。
  第二十七条   本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。
                     上海凤凰企业（集团）股份有限公司