中国船舶工业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效...
中国船舶工业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效
运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称
“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《上市公司治理准则》及相
关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》
（以下称“本规则”）
。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的
经营决策机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内
管理公司事务，对外代表公司。
董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公
司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第三条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，并可
设副董事长。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过
公司最近一期经审计的净资产百分之三十（30%，含本数）的金
额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委
托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董
事会作出决议后，报股东会批准；
（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担
保、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）统一领导和管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十七）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规
定以及股东会授权的其他事项。
董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项
决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第五条 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署
的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权；
(八)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，董事长可享有的职权。
第四章 独立董事
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立
董事，其中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易，是指：（1）公司拟与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在叁拾万元
（￥300,000）以上的交易；或者（2）公司拟与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）叁佰
万元（￥3,000,000）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的千分之五（0.5%）以上的关联交易。重大关联交易应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东会。
（四）提议召开董事会。
（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规
则、公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董
事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）资本公积金转增股本预案；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）公司承诺相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募
集资金用途、、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和公司章程相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对
意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，并说明
相应意见的理由。
第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 董事会专门委员会
第十条 董事会应当下设审计委员会，内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负
责并报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，
法律法规另有规定的除外。
董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的
人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范
专门委员会的运作。
各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第六章 会议召集与通知程序
第十一条 董事会每年应当至少召开两（2）次会议，会议由
董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和
监事。特殊情况由董事长临时作出决定。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十（10）个工作
日内召集董事会临时会议：
（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股东（即：普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），下同）提议时，持股
比例以其递交提议函之时确定持股比例；
（三）董事长认为必要时；
（四）半数以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以
向董事长提出建议，董事长采纳建议的；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议
人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料
后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到董事会秘书提交的提议或者证券监管部
门的要求后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事
长召集董事会会议十（10）日的计算，从提议函递交之日的第
二天开始起算。
第十四条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的资料。两（2）名及以上独立董事认为提议资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当
分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电
子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十六条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至
少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所需的会议材料；
（七）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式；
（十）其他应载明的事项。
第十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）、（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。董事会会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三（3）
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 会议议事和表决程序
第十八条 会议应由董事长召集并主持，董事长不能召集并
主持时，由副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持
时，由过半数董事共同推举一（1）名董事召集并主持。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每一董事享一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另
有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议，总经理未兼任董事的，应当列
席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提
交股东会审议。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托
人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应
独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面
等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）法律法规及上海证券交易所相关规定中董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体
有关联关系而须回避的其他情形。
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二（2/3）以上董事的同意。
第三十条 董事会应当严格按照相关法律、行政法规、股东
会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 二分之一（1/2）以上的与会董事或两名（2）
以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书
面或现场向会议主持人提出延期召开会议或者延期审议该事项，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在议案未获通过之日起一（1）个
月内不应当再审议内容相同的议案。
第八章 会议决议和记录
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 证券事务部应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第三十五条 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第三十六条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到文件（表/簿）、董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由证券事务部负责保存。董
事会会议档案的保存期限不少于十（10）年。
第四十条 董事会会议结束后两（2）个工作日内，根据有关
规定将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并根
据和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公告
义务。
在决议公告披露前，与会董事、列席人员、记录和工作人
员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会会议的序号按届序编排，并以会议召开
顺序时间编次。
第九章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
其他有关规范性文件及《公司章程》执行。
第四十三条 本规则与现行及后续不时修订、颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》相悖时，以现
行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件及《公司章程》为准。
第四十四条 本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“不
足”不包括本数。
第四十五条 本规则由董事会负责解释及修订。
第四十六条 本规则经由公司股东会表决通过之日起生效，
原《董事会议事规则》废止。
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效
运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称
“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《上市公司治理准则》及相
关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》
（以下称“本规则”）
。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的
经营决策机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内
管理公司事务，对外代表公司。
董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公
司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第三条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，并可
设副董事长。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过
公司最近一期经审计的净资产百分之三十（30%，含本数）的金
额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委
托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董
事会作出决议后，报股东会批准；
（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担
保、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）统一领导和管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十七）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规
定以及股东会授权的其他事项。
董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项
决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第五条 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署
的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权；
(八)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，董事长可享有的职权。
第四章 独立董事
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立
董事，其中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易，是指：（1）公司拟与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在叁拾万元
（￥300,000）以上的交易；或者（2）公司拟与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）叁佰
万元（￥3,000,000）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的千分之五（0.5%）以上的关联交易。重大关联交易应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东会。
（四）提议召开董事会。
（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规
则、公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董
事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）资本公积金转增股本预案；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）公司承诺相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募
集资金用途、、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和公司章程相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对
意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，并说明
相应意见的理由。
第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 董事会专门委员会
第十条 董事会应当下设审计委员会，内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负
责并报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，
法律法规另有规定的除外。
董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的
人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范
专门委员会的运作。
各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第六章 会议召集与通知程序
第十一条 董事会每年应当至少召开两（2）次会议，会议由
董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和
监事。特殊情况由董事长临时作出决定。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十（10）个工作
日内召集董事会临时会议：
（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股东（即：普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），下同）提议时，持股
比例以其递交提议函之时确定持股比例；
（三）董事长认为必要时；
（四）半数以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以
向董事长提出建议，董事长采纳建议的；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议
人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料
后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到董事会秘书提交的提议或者证券监管部
门的要求后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事
长召集董事会会议十（10）日的计算，从提议函递交之日的第
二天开始起算。
第十四条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的资料。两（2）名及以上独立董事认为提议资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当
分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电
子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十六条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至
少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所需的会议材料；
（七）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式；
（十）其他应载明的事项。
第十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）、（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。董事会会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三（3）
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 会议议事和表决程序
第十八条 会议应由董事长召集并主持，董事长不能召集并
主持时，由副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持
时，由过半数董事共同推举一（1）名董事召集并主持。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每一董事享一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另
有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议，总经理未兼任董事的，应当列
席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提
交股东会审议。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托
人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应
独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面
等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）法律法规及上海证券交易所相关规定中董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体
有关联关系而须回避的其他情形。
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二（2/3）以上董事的同意。
第三十条 董事会应当严格按照相关法律、行政法规、股东
会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 二分之一（1/2）以上的与会董事或两名（2）
以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书
面或现场向会议主持人提出延期召开会议或者延期审议该事项，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在议案未获通过之日起一（1）个
月内不应当再审议内容相同的议案。
第八章 会议决议和记录
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 证券事务部应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第三十五条 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第三十六条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到文件（表/簿）、董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由证券事务部负责保存。董
事会会议档案的保存期限不少于十（10）年。
第四十条 董事会会议结束后两（2）个工作日内，根据有关
规定将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并根
据和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公告
义务。
在决议公告披露前，与会董事、列席人员、记录和工作人
员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会会议的序号按届序编排，并以会议召开
顺序时间编次。
第九章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
其他有关规范性文件及《公司章程》执行。
第四十三条 本规则与现行及后续不时修订、颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》相悖时，以现
行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件及《公司章程》为准。
第四十四条 本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“不
足”不包括本数。
第四十五条 本规则由董事会负责解释及修订。
第四十六条 本规则经由公司股东会表决通过之日起生效，
原《董事会议事规则》废止。
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