东微半导: 苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告

证券代码：688261   证券简称：东微半导       公告编号：2025-029
          苏州东微半导体股份有限公司
 关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章
   程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理
                 制度的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日
召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会
人数、修订 并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订部分
治理制度的议案》；其中《关于取消监事会、调整董事会人数、修订 程>并办理工商变更登记的议案》于同日经第二届监事会第十二次会议审议通过。
现将具体情况公告如下：
  一、   取消监事会、调整董事会人数的情况
  根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作（2025 年 5 月修订）》等最新法律、法规、规范性文件
的相关规定，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。
  因方伟先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，根据《公司法》
《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞任申请自辞任报告送达公司董事会
时生效。为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，
公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 8 名，其中独立董事 3 名，非独立董事
     二、《公司章程》修订情况
     为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号                  修订前                                   修订后
      第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权
      益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
                                         第一条     为维护公司、股东、职工和债权
      共和国公司法》（以下简称“《公司
                                         人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
      法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
                                         据《中华人民共和国公司法》（以下简称
                                         “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
      引》（以下简称“《章程指引》”）和《上海
                                         法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
      证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
                                         关规定，制定本章程。
      “《上市规则》”）及其他有关法律、法规、
      规范性文件的规定，制订本章程。
      第二条    苏州东微半导体股份有限公司（以下            第二条     苏州东微半导体股份有限公司
      简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关               （以下简称“公司”）系依照《公司法》和
      规定成立的股份有限公司。                       其他有关规定成立的股份有限公司。
      体变更设立的股份有限公司，在江苏省市场监               整体变更设立的股份有限公司，在苏州市数
      督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码               据局注册登记，持有统一社会信用代码为
      为“91320594680506522G”的《营业执照》。      “91320594680506522G”的《营业执照》。
                                         第三条     公司于 2021 年 12 月 21 日经中国
      第三条    公司于 2021 年 12 月 21 日经中国证
                                         证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
      券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行
      人民币普通股 16,844,092 股，于 2022 年 2 月
                                         通股 16,844,092 股，于 2022 年 2 月 10 日
                                         在上海证券交易所科创板上市。
      第五条   公司住所：江苏省苏州市工业园区金             第五条    公司住所：中国（江苏）自由贸易
      鸡湖大道 99 号纳米城东南区 65 栋。              99 号纳米城东南区 65 栋。
      第六条    公司注册资本为人民币 12,253.1446      第六条     公司注册资本为人民币
      万元。                                122,531,446 元。
                                         第八条     代表公司执行公司事务的董事为
                                         公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
                                         执行事务的董事。
                                         去法定代表人。
                                         法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
                                         辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
                                         第九条    法定代表人以公司名义从事的民事
                                         活动，其法律后果由公司承受。
                                     本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                     制，不得对抗善意相对人。
                                     法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                     由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                                     后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
                                     过错的法定代表人追偿。
     第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以          第十条   股东以其认购的股份为限对公司承
     全部资产对公司的债务承担责任。                 担责任。
     第十条   本章程自生效之日起，即成为规范公
                                     第十一条    本章程自生效之日起，即成为
     司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
                                     规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
     间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
                                     与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
     公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
                                     的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
                                     员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
     诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
                                     起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
     理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
                                     理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
     公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
                                     股东、董事和高级管理人员。
     他高级管理人员。
     第十一条    本章程所称其他高级管理人员指公         第十二条    本章程所称高级管理人员指公
     书、财务负责人。                        （CTO）、董事会秘书、财务负责人。
     第十六条    公司股份的发行，实行公开、公
     平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有            第十七条    公司股份的发行，实行公开、
     同等权利。                           公平、公正的原则。同次发行的同类别股
     同次发行的同种类股票，每股的发行条         件和    份，每股的发行条    件和价格相同；认购人
     价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股            所认购的股份，每股支付相同价额。
     份，每股应当支付相同价额。
     第十七条    公司发行的股票，以人民币标明面         第十八条    公司发行的面额股，以人民币
     值，每股面值一元。                       标明面值。
     第二十条    公司股份总数为 12,253.1446 万   第二十一条    公司已发行的股份数为
     股，均为人民币普通股。                     12,253.1446 万股，均为人民币普通股。
                                     第二十二条    公司或公司的子公司（包括
                                     公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
                                     保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
                                     母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
     第二十一条   公司或公司的子公司（包括公司
                                     持股计划的除外。
     的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
     贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
                                     照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
     提供任何资助。
                                     可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                                     提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                                     超过已发行股本总额的 10.00%。董事会作
                                     出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
     第二十二条    公司根据经营和发展的需要，依         第二十三条    公司根据经营和发展的需
     照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决            要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
     议，可以采用下列方式增加资本：           决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；
     （二）非公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；             （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批      （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
     准的其他方式。                   其他方式。
     第二十六条    公司因本章程第二十四条第一款   第二十七条    公司因本章程第二十五条第
     第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公      一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
     司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章      购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
     程第二十三条第一款第（三）项、第（五）       因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份       （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
     的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授      司股份的，可以经三分之二以上董事出席的
     权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决      董事会会议决议。
     议。                        公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
     公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本      本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
     公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自      当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
     收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第      项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
     （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注      让或者注销；属于第（三）项、第（五）
     销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）      项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
     项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得      公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
     超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应      的百分之十，并应当在三年内转让或者注
     当在三年内转让或者注销。              销。
     第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质   第二十九条    公司不接受本公司的股份作
     押权的标的。                    为质权的标的。
     第二十九条    发起人持有的本公司股份，自公   第三十条    公司公开发行股份前已发行的
     司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行    股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
     股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易      日起 1 年内不得转让。
     所上市交易之日起 1 年内不得转让。        公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申      持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
     报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任      时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
     职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公      其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
     司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票   所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
     上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离    1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
     职后半年内，不得转让其所持有的本公司股       不得转让其所持有的本公司股份。
     份。                        依法发行的证券，《公司法》和其他法律对
     依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其      其转让期限有限制性规定的，在限定的期限
     转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不      内不得转让。
     得转让。                      公司持有 5%以上股份的股东、实际控制
     公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董    人、董事、高级管理人员，以及其他持有公
     事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司      司首次公开发行前发行的股份或者公司向特
     首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对      定对象发行的股份的股东，转让其持有的本
     象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股      公司股份的，不得违反法律、行政法规和国
     份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券       务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出
     监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出       时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规
     数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵       定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
     守证券交易所的业务规则。
                                第三十一条   公司董事、高级管理人员、
                                持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
     第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、
                                的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
     持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
                                在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
     公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
                                月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
     后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
                                本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
     入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
                                券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
     会将收回其所得收益。但是，有国务院证券监
                                之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
     督管理机构规定的其他情形的除外。
                                其他情形的除外。
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
                                前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
     股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
     券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
                                包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
     人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
                                账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
     券。
                                券。
     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
                                公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
     东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
                                股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
     未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
                                提起诉讼。
     负有责任的董事依法承担连带责任。
                                公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                                第三十二条   公司依据证券登记结算机构
     第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭
                                提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
     证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
                                股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
                                持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
     类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
                                同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
     股东，享有同等权利，承担同种义务。
                                同种义务。
     第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、    第三十三条   公司召开股东会、分配股
     清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，       利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
     股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关       登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
     权益的股东。                     为享有相关权益的股东。
     第三十三条    公司股东享有下列权利：       第三十四条   公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
     他形式的利益分配；                  其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派       （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
     股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决       者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
     权；                         的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
     质询；                        者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转      （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
     让、赠与或质押其所持有的股份；           转让、赠与或者质押其所持有的股份；
     （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券      （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
     存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、      东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
     监事会会议决议、财务会计报告；           报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股      账簿、会计凭证；
     份份额参加公司剩余财产的分配；           （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议      股份份额参加公司剩余财产的分配；
     持异议的股东，要求公司收购其股份；         （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规      持异议的股东，要求公司收购其股份；
     定的其他权利。                   （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
                               程规定的其他权利。
                               第三十五条   股东要求查阅、复制公司有关
                               材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
                               法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
                               其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
                               文件。
                               连续 180 日以上单独或合计持有公司 3.00%
                               以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
     第三十四条    股东提出查阅本章程第三十三条   会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
     第（五）项所述有关信息的，应当向公司提供      明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
     面文件，经公司核实股东身份后于公司住所进      司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
     行查阅。                      自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
                               复股东并告知理由。
                               股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
                               事务所、律师事务所等中介机构进行。
                               股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
                               等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
                               有关保护国家机密、商业秘密、个人隐私、
                               个人信息等法律、行政法规的规定。
                               第三十六条   公司股东会、董事会决议内
                               容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                               民法院认定无效。
     第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容   股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
     违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法      违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
     院认定无效。                    内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
     违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内      股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
     容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起      式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                               存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
                               讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                               定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                               董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                               保公司正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                               公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                               和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                               分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                               配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                               理并履行相应信息披露义务。
                               第三十七条   有下列情形之一的，公司股东
                               会、董事会的决议不成立：
                               （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                               议；
                               （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                               行表决；
                               （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                               达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                               所持表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                               数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                               或者所持表决权数。
                               第三十八条   审计委员会成员以外的董
                               事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                               律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
     第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职    成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
     务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，      公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
     给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合   委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
     并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监    员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
     事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务      本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
     时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给      东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
     公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向      讼。
     人民法院提起诉讼。                 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
     后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日   日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
     内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉      不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
     讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前      补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
     款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名      的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
     义直接向人民法院提起诉讼。             讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
     本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定      的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
     向人民法院提起诉讼。                的规定向人民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                               员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                               的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                                 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                                 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                                 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
                                 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
                                 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
                                 资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
                                 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
     第三十八条    公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
                                 第四十条    公司股东承担下列义务：
     金；
                                 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
                                 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
     股；
                                 款；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
                                 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
     东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东
     有限责任损害公司债权人的利益；
                                 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
                                 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
     成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                                 股东有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
                                 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
     任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
                                 担的其他义务。
     应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
     的其他义务。
     第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的
     事实发生当日，向公司作出书面报告。
     第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
     利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
     给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          第四十一条   公司股东滥用股东权利给公司
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会        或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
     公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依        偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
     法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润        股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
     分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款        权人利益的，应当对公司债务承担连带责
     担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法        任。
     权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
     众股股东的利益。
                                 第四十二条    公司控股股东、实际控制人
                                 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                                 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
                                 上市公司利益。
                                 第四十三条    公司控股股东、实际控制人
                                 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                              者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                              法权益；
                              （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                              诺，不得擅自变更或者豁免；
                              （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                              务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
                              及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
                              件；
                              （四）不得以任何方式占用公司资金；
                              （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                              人员违法违规提供担保；
                              （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                              益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                              开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
                              易、操纵市场等违法违规行为；
                              （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                              配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                              司和其他股东的合法权益；
                              （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                              独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                              式影响公司的独立性；
                              （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                              证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                              公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                              事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                              董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                              公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                              级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                              为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                              任。
                              第四十四条   控股股东、实际控制人质押
                              维持公司控制权和生产经营稳定。
                              第四十五条   控股股东、实际控制人转让
                              其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
                              中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
                              份转让作出的承诺。
     第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依   第四十六条   公司股东会由全体股东组
     法行使下列职权：                 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；       列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、     （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；       酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；           （二）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；             （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决      亏损方案；
     算方案；                      （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏      议；
     损方案；                      （五）对发行公司债券作出决议；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决       （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
     议；                        变更公司形式作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；           （七）修改本章程；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变      （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
     更公司形式作出决议；                的会计师事务所作出决议；
     （十）修改本章程；                 （九）审议批准第四十七条规定的担保事
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出      项；
     决议；                       （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
     （十二）审议批准第四十二条规定的担保事       产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
     项；                        项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
     产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   （十二）审议股权激励计划和员工持股计
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；       划；
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；      （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本      者本章程规定应当由股东会决定的其他事
     章程规定应当由股东大会决定的其他事项。       项。
     第四十二条   公司下列对外担保行为，须经股    第四十七条     公司下列对外担保行为，须
     东大会审议通过：                  经股东会审议通过：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
     资产 10%的担保；                净资产 10％的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，      （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
     超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的   总额，超过公司最近一期经审计净资产
     任何担保；                     50％以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的   （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
     担保；                       提供的担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
     则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担    算原则，超过公司最近一期经审计总资产
     （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一      （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
     期经审计总资产 30%的担保；           总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的      以后提供的任何担保；
     担保；                       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
     （七）法律法规及规范性文件要求需经股东大      的担保；
     会审议的其他对外担保事项。             （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公      其他担保。
     司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的      公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
     权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，      公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
     可以豁免适用本条第一款第（一）项至第        有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
     （三）项的规定。公司应当在年度报告和半年      益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项
     度报告中汇总披露前述担保。             至第（三）项的规定。公司应当在年度报告
     股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项      和半年度报告中汇总披露前述担保。
     时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分      股东会审议本条第一款第（四）项担保事项
     之二以上通过。股东大会审议为股东、实际控      时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
     制人及其关联方提供的担保时，关联股东或者      分之二以上通过。股东会审议为股东、实际
     受关联股东支配的股东，不得参与该项表决，      控制人及其关联方提供的担保时，关联股东
     该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决      或者受关联股东支配的股东，不得参与该项
     权的过半数通过。                  表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
                               持表决权的过半数通过。
                               公司董事、高级管理人员、经办部门人员违
                               反法律、行政法规或者本章程中有关担保事
                               项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给
                               公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司
                               可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司
                               依法移交相关部门追究刑事责任。
                               第四十九条   有下列情形之一的，公司在
     第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实
                               事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
     发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
                               会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
                               （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
     本章程所定人数的 2/3 时；
                               者本章程所定人数的 2/3 时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
                               （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
     时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
                               （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
     东请求时；
                               的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
                               （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
                               （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                               （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
     定的其他情形。
                               程规定的其他情形。
                               第五十二条   董事会应当在规定的期限内
     第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开
                               按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
     临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
                               意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
     大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
                               东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
     和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
                               议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
     意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
     见。
                               者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
                               董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
     事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
                               会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
     知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
                               董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
     明理由并公告。
                               由并公告。
     第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临    第五十三条   审计委员会向董事会提议召
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提       开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
     的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同      程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
     意召开临时股东大会的书面反馈意见。         或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董       见。
     事会决议后的五日内发出召开股东大会的通        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
     知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会       事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
     的同意。                       知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到       委员会的同意。
     提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
     履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事       提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
     会可以自行召集和主持。                不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
                                审计委员会可以自行召集和主持。 第五十
                                四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份
                                的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
                                以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
                                法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
                                求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
                                股东会的书面反馈意见。
                                董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
                                董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
                                知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
                                股东的同意。
                                董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
                                请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
                                计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
                                会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
                                审计委员会提出请求。
                                审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
                                收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
                                知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
                                同意。
                                审计委员会未在规定期限内发出召开股东会
                                通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
                                会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
     第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上   第五十四条    单独或者合计持有公司 10%
     股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大       以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
     会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会       会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
     应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在       应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
     收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时       在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
     股东大会的书面反馈意见。               召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
     董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通       董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
     知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股       知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
     东的同意。                      股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
     请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持       请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
     有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召     计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
     开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会        会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
     提出请求。                       审计委员会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到        审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
     请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中        收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
     对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。        知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
     监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知        同意。
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续        审计委员会未在规定期限内发出召开股东会
     九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份     通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
     的股东可以自行召集和主持。               会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
     第五十条    监事会或股东决定自行召集股东大     第五十五条      审计委员会或者股东决定自
     会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易        行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
     所备案。                        时向证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不        审计委员会或者股东决定自行召集股东会
     监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事        会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
     会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股        易所提交有关证明材料。
     东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
     明材料。                        得低于 10%。
                                 第五十六条      对于审计委员会或者股东自
     第五十一条      对于监事会或股东自行召集的股
                                 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
     东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
                                 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
     会应当提供股权登记日的股东名册。
                                 册。
     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
     会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
                                 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
     大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
                                 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
     请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
                                 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
     召开股东大会以外的其他用途。
                                 得用于除召开股东会以外的其他用途。
     第五十二条      监事会或股东自行召集的股东大   第五十七条      审计委员会或股东自行召集
     会，会议所必需的费用由公司承担。            的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
     第五十四条      公司召开股东大会，董事会、监   第五十九条      公司召开股东会，董事会、
     事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的      审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
     股东，有权向公司提出提案。               以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
     以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面        东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
     提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内        案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
     容。                          提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知         议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
     后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或        司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
     增加新的提案。                     的除外。除前款规定的情形外，召集人在发
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十        出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
     三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作        中已列明的提案或者增加新的提案。
     出决议。                      股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
                               的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；         第六十一条    股东会的通知包括以下内
     （二）提交会议审议的事项和提案；          容：
     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东       （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股      （二）提交会议审议的事项和提案；
     东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参      （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
     加表决，该股东代理人不必是公司的股东；       均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；      出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；        公司的股东；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程       （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
     项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通      序。
     知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及      股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
     理由。                       得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不      并不得迟于现场股东会召开当日上午
     得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并   9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
     不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其   当日下午 3:00。
     结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7    变更。
     个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第五十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举    第六十二条    股东会拟讨论董事选举事项
     事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、      的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
     监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：      的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
     况；                        况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控      （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
     制人是否存在关联关系；               际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；           （三）持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
     处罚和证券交易所惩戒。               的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
     事、监事候选人应当以单项提案提出。         选人应当以单项提案提出。
     第六十条     股权登记日登记在册的所有     第六十五条    股权登记日登记在册的所有
     股东或其委托的代理人，均有权出席股东大       普通股股东或者其代理人，均有权出席股东
     会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决      会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
     权。                        决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理      股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
     人代为出席和表决。                 人代为出席和表决。
     第六十一条   自然人股东亲自出席会议的，应    第六十六条    自然人股东亲自出席会议
     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效      的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
     证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会      份的有效证件或证明；代理他人出席会议
     议的、应出示委托人和受委托人的有效身份证      的，应出示本人的有效身份证件、股东授权
     件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。      委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
     的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，      托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
     应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表      的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
     人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，      代表人资格的有效证明；代理人出席会议
     代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法      的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
     定代表人依法出具的书面授权委托书。         位的法定代表人依法出具的书面授权委托
                               书。
                               第六十七条    股东出具的委托他人出席股
     第六十二条    股东出具的委托他人出席股东大   东会的授权委托书应当载明下列内容：
     会的授权委托书应当载明下列内容：          （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
     （一）代理人的姓名；                的类别和数量；
     （二）是否具有表决权；               （二）代理人姓名或者名称；
     项投赞成、反对或弃权票的指示；           议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
     （四）委托书签发日期和有效期限；          票的指示等；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人      （四）委托书签发日期和有效期限；
     股东的，应加盖法人单位印章。            （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                               法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十三条    委托书应当注明如果股东不作具
     决。
     第六十四条    代理投票的授权委托书由委托人
     授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其
                               第六十八条    代理投票授权委托书由委托
     他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
                               人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
     者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
                               其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
                               书或者其他授权文件和投票代理委托书均需
     方。
                               备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
                               的其他地方。
     会、或者其章程规定的决策机构授权的人作为
     代表出席公司的股东大会。
     第六十五条    出席会议人员的会议登记册由公
                               第六十九条    出席会议人员的会议登记册
     司负责制作。
                               由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
     会议登记册载明出席会议股东的姓名（或单位
     名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
                               码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
     表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
                               代理人姓名（或者单位名称）等事项。
     位名称）等事项。
     第六十七条    股东大会召开时，公司全体董    第七十一条    股东会要求董事、高级管理
     和其他高级管理人员应当列席会议。          列席并接受股东的质询。
     第六十八条    股东大会由董事长主持。董事长   第七十二条    股东会由董事长主持。董事
     不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董      长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
     事共同推举的一名董事主持。             的董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务       会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
     时，由半数以上监事共同推举的一名监事主       职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
     持。                        员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表      持。
     主持。                       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使      举代表主持。
     股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大      召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
     会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推      股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
     举一人担任会议主持人，继续开会。          有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
                               一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十一条     董事、监事、高级管理人员在   第七十五条    董事、高级管理人员在股东
     和说明。                      明。
     第七十三条    股东大会应有会议记录，由董事   第七十七条    股东会应有会议记录，由董
     会秘书负责。                    事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     会议记录记载以下内容：               （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或      或者名称；
     名称；                       （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董       级管理人员姓名；
     事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有      有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
     表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；      例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
     决结果；                      表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复      （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
     或说明；                      答复或者说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；          （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
     容。                        内容。
     第七十四条    召集人应当保证会议记录内容真   第七十八条    召集人应当保证会议记录内
     实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董      容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
     事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当      董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
     股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其      应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
     他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期      委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
     限不少于 10 年。                料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第七十七条    下列事项由股东大会以普通决议   第八十一条    下列事项由股东会以普通决
     通过：                       议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
     方案；                       损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
     支付方法；                    法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；        （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
     （五）公司年度报告；               定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
     应当以特别决议通过以外的其他事项。
                              第八十二条   下列事项由股东会以特别决
     第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议
                              议通过：
     通过：
                              （一）公司增加或者减少注册资本；
     （一）公司增加或者减少注册资本；
                              （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
                              算；
     算；
                              （三）本章程的修改；
     （三）本章程的修改；
                              （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
                              者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
     担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
                              经审计总资产 30%的；
     的；
                              （五）股权激励计划；
     （五）股权激励计划；
                              （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
                              以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
     股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
                              大影响的、需要以特别决议通过的其他事
     响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                              项。
     第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所
     代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
                              第八十三条   股东（包括股东代理人）以其
     股份享有一票表决权。
                              所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
                              每一股份享有一票表决权。
     时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
                              股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
     票结果应当及时公开披露。
                              时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
                              计票结果应当及时公开披露。
     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                              公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
     数。
                              分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                              数。
     第六十三条   第一款、第二款规定的，该超过
                              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                              法》第六十三条   第一款、第二款规定的，
                              该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
     决权的股份总数。
                              六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
                              东会有表决权的股份总数。
     股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
                              公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
     院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
                              决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
     机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
                              者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
     司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
                              可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
     代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
                              应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
     权等股东权利。
                              息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
     依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
                              东投票权。除法定条      件外，公司不得对征
     露征集文件，公司应当予以配合。
                              集投票权提出最低持股比例限制。
     征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
     投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
     方式公开征集股东权利。除法定条   件外，公
     司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
     务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
     者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
     任。
     第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外，   第八十五条   除公司处于危机等特殊情况
     非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董      外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
     将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责      全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
     的合同。                      同。
                               第八十六条   董事候选人名单以提案的方
                               式提请股东会表决。
     第八十二条    董事、非职工代表担任的监事候
                               股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
     选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
                               的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
                               票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权
     本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
                               益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选
     累积投票制；选举两名以上董事或监事时，应
                               举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
     当实行累积投票制。
                               制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                               前款所称累积投票制是指股东会选举董事
     者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
                               时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
     人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票
                               决权，股东既可以用所有的投票权集中投票
     权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
                               选举一人，也可以分散投票选举数人，按得
     人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表
                               票多少依次决定董事入选的表决权制度。
     决权制度。
                               累积投票制的具体操作细则如下：
     采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他
                               （一）与会每个股东在选举董事时可以行使
     董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事
                               的有效表决权总数，等于其所持有的有表决
     会中的比例。
     董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基
                               独立董事和独立董事应当分开选举；
     本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程
                               （二）每个股东可以将所持股份的全部表决
     序如下：
                               权集中投给一位董事候选人，也可分散投给
     （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持
                               任意的数位董事候选人；
     股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格
                               （三）每个股东对单个董事候选人所投的票
     审核后，提交股东大会选举；
                               数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
     （二）独立事候选人由单独或者合并持股 1%以
                               数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
     上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进
                               所有董事候选人所投的票数累计不得超过其
     行资格审核后，提交股东大会选举；
                               持有的有效表决权总数；
     （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独
                               （四）投票结束后，按照董事候选人得票多
     或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名
                               少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人
     推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大
                               数，由得票较多者当选，并且当选董事的每
     会选举；
                               位候选人的得票数应超过出席股东会的股东
     （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大
                               （包括委托代理人出席股东会会议的股东）
     会提名并形成决议。
                               所持有表决权股份总数的半数。
                               采用累积投票制选举董事时，独立董事与其
                              他董事应分别选举，以保证独立董事在公司
                              董事会中的比例。
                              董事会应当向股东提供董事的简历和基本情
                              况。公司董事候选人提名方式和程序如下：
                              （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
                              者合计持股 1%以上的股东提名推荐，并经
                              股东会选举产生。
                              （二）独立事候选人由董事会、单独或者合
                              计持股 1%以上的股东提名推荐，并经股东
                              会选举产生。依法设立的投资者保护机构可
                              以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
                              事的权利。
     第八十四条   股东大会审议提案时，不得对提   第八十八条   股东会审议提案时，不得对
     新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。     新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
     第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应
                              第九十一条   股东会对提案进行表决前，
     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
                              应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
     项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
                              议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
     得参加计票、监票。
                              理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
                              股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
                              东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
     场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
                              决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     录。
                              通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
                              其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
     人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
                              己的投票结果。
     结果。
     第八十八条   股东大会现场会议结束时间不得   第九十二条   股东会现场会议结束时间不
     早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每     得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
     一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣     宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
     布提案是否通过。                 决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
     及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监     及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
     票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表     监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
     决情况均负有保密义务。              决情况均负有保密义务。
     第九十五条   公司董事为自然人，有下列情形   第九十九条   公司董事为自然人，有下列
     之一的，不能担任公司的董事：           情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
     力；                       力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，     或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
     执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权   罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
     利，执行期满未逾 5 年；            未逾 5 年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者     日起未逾 2 年；
     厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
     责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起       者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
     未逾 3 年；                    个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭       之日起未逾 3 年；
     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
     的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未       闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
     逾 3 年；                     责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；       责令关闭之日起未逾 3 年；
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
     期限未满的；                     被人民法院列为失信执行人；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
     内容。                        施，期限未满的；
     违反本条     规定选举、委派董事的，该选举、   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条       上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
     情形的，公司应当解除其职务。             的；
                                （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
                                其他内容。
                                违反本条   规定选举、委派董事的，该选
                                举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                                现本条   情形的，公司应当解除其职务。
     第九十六条     董事由股东大会选举或者更换，
                                第一百条    董事由股东会选举或者更换，
     并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
                                并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
     事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但
                                事任期三年，任期届满可连选连任，但独立
     独立董事连任时间不得超过六年。
                                董事连任时间不得超过六年。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
                                董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
     期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
                                任期届满时为止。董事任期届满未及时改
                                选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
                                依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
     行董事职务。
                                规定，履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
                                董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
     任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
                                管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
     的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
                                董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     超过公司董事总数的 1/2。
     第九十七条     董事应当遵守法律、行政法规和   第一百�一条    董事应当遵守法律、行政
     本章程，对公司负有下列忠实义务，维护公司       法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
     利益：                        务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收       冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
     入，不得侵占公司的财产；               董事对公司负有下列忠实义务：
     （二）不得挪用公司资金；               （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义       （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
     或者其他个人名义开立账户存储；            他个人名义开立账户存储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
     或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以       收入；
     公司财产为他人提供担保；               （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会       本章程的规定经董事会或者股东会决议通
     同意，与本公司订立合同或者进行交易；        过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便       者进行交易；
     利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机      （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
     会，自营或者为他人经营与本公司同类的业       谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
     务；                        股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
     （八）不得擅自披露公司秘密；            能利用该商业机会的除外；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；       （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
     （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内      东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
     以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使      本公司同类的业务；
     权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，      （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
     （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程      己有；
     规定的其他忠实义务。                （八）不得擅自披露公司秘密；
     董事违反本条   规定所得的收入，应当归公司    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
     任。                        规定的其他忠实义务。
                               董事违反本条   规定所得的收入，应当归公
                               司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
                               责任。
                               董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                               管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                               企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                               联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                               交易，适用本条第二款第（四）项规定。
     第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和
                               第一百�二条   董事应当遵守法律、行政
     本章程，对公司负有下列勤勉义务，不得怠于
                               法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
     履行职责：
                               务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
     （一）保证有足够的时间和精力参与上市公司
                               理者通常应有的合理注意。
     事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
                               董事对公司负有下列勤勉义务：
     益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授
                               （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
     权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
                               的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
     人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
                               律、行政法规以及国家各项经济政策的要
     全权委托。
                               求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
     （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
     权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
                               （二）应公平对待所有股东。
     行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
                               （三）及时了解公司业务经营管理状况。
     活动不超过营业执照规定的业务范围。
                               （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
     （三）应公平对待所有股东。
                               见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
     （四）及时了解公司业务经营管理状况。
                               整；
     （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签
                               （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
     署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露
                               和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
     信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事
                               （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
     无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
                               规定的其他勤勉义务。
     性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
     面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
     披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
     露。
     （六）应当如实向监事会提供有关情况和资
     料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
     （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
     定的其他勤勉义务。
     第九十九条    董事连续两次（不含独立董事）   第一百�三条   董事连续两次未能亲自出
     未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会      席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
     会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股      为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
     东大会予以撤换。                  以撤换。
     第一百条   董事可以在任期届满以前提出辞
     职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
     董事会将在 2 日内披露有关情况。
                               第一百�四条   董事可以在任期届满以前
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
                               辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
     人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
                               告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
                               将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
                               的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
                               数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
     的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的
                               依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
     最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
                               定，履行董事职务。
     任独立董事填补其缺额后生效。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
     董事会时生效。
                               第一百�五条   公司建立董事离职管理制
                               度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
     第一百�一条    董事辞职生效或者任期届满，
                               未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
     应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
                               效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
     东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
                               手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
     除，在任期结束后的合理期限内仍然有效；其
                               任期结束后并不当然解除，在任期结束后的
                               合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保
     然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
                               密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
     的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
                               秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
     发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
                               当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
     系在何种情况和条   件下结束而定。
                               之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
                               情况和条件下结束而定。
                               第一百�六条   股东会可以决议解任董
                               事，决议作出之日解任生效。
                               无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                               事可以要求公司予以赔偿。
                               第一百�八条   董事执行公司职务，给他
     第一百�三条    董事执行公司职务时违反法
                               人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
                               存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                               责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
                                法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
                                造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百�四条   独立董事应按照法律、行政法
     规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
     行。
     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
     行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的
     的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
     疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
     释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
     到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
     行讨论，并将讨论结果予以披露。
                                第一百�九条   公司设董事会，董事会由 8
     第一百�六条   董事会由 9 名董事组成，其中   名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
     独立董事 3 名。                  会以全体董事的过半数选举产生
     第一百�七条      董事会行使下列职权：     第一百一十条   董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工        （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     作；                         （二）执行股东会的决议；
     （二）执行股东大会的决议；              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方       方案；
     案；                         （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       行债券或者其他证券及上市方案；
     案；                         （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
     债券或其他证券及上市方案；              案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或       （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事       项；
     项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；       （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；          （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会       会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
     秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项       事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
     和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或       聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
     者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理       高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；          项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；           （十）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；            （十一）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；            （十二）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审       （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
     计的会计师事务所；                  审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
     经理的工作；                     总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程       （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
     授予的其他职权。                   程或者股东会授予的其他职权。
     第一百�九条    董事会应制定议事规则，以确    第一百一十二条    董事会制定董事会议事
     保证科学决策。                    工作效率，保证科学决策。
     第一百一十条    董事会确定对外投资、收购出    第一百一十三条    董事会确定对外投资、
     售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理        收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
     财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策       委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
     程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业       立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
     人员进行评审，并报股东大会批准。           当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
     公司相关事项的审批权限如下：             股东会批准。
     （一）重大交易                    公司相关事项的审批权限如下：
     公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标       （一）重大交易
     准之一，应当提交董事会审议：             公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
     估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计       审议：
     总资产的 10%以上；                1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
     产净额占公司市值的 10%以上；           2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以
     的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营       3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年
     业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；   度资产净额占公司市值的 10%以上；
     审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；   相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
     的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利       万元；
     润的 10%以上，且超过 100 万元。       5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
     公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标       度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
     准之一的，应当提交股东大会审议：           万元；
     估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计       相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
     总资产的 50%以上；                计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
     产净额占公司市值的 50%以上；           1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
     的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营       审计总资产的 50%以上；
     业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；   2.交易的成交金额占公司市值的 50％以
     审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；   3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利       4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
润的 50％以上，且超过 500 万元。       相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝       审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000
对值计算。除法律、法规、规范性文件及证券       万元；
交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同       5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续       经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
相关交易根据本章程规定需经股东大会审议        6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审       相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳       计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
入相关的累计计算范围。                上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
本章程规定的股东大会、董事会审议批准事项       绝对值计算。除法律、法规、规范性文件及
外的其他交易事项，由总经理办公会审批。        证券交易所业务规则另有规定事项外，公司
本项所称“交易”包括下列事项：            进行同一类别且与标的相关的交易时，应当
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、       除外）；
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经       3. 转让或受让研发项目；
营相关的交易行为。                  4. 签订许可使用协议；
（二）对外担保                    5. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
股东大会审议本章程第四十二条     规定的对外   6. 租入或者租出资产；
担保事项。股东大会审批权限外的其他对外担       7. 委托或者受托管理资产和业务；
保事项，由董事会审议。董事会审议对外担保       8. 赠与或者受赠资产；
事项时，除应当经全体董事的过半数同意，还       9. 债权、债务重组；
应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。       10. 提供财务资助（含有息或者无息借款、
（三）关联交易                    委托贷款等）；
公司发生关联交易达到下列标准之一的，应当       11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
提交董事会审议：                   认购权等）。
上的交易；                      料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过    （二）对外担保
公司发生关联交易达到下列标准之一的，应当       担保事项。股东会审批权限外的其他对外担
提交股东大会审议：                  保事项，由董事会审议。董事会审议对外担
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除        保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值      通过外，还应当经出席董事会的三分之二以
提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的      （三）关联交易
进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易      公司发生关联交易达到下列标准之一的，应
可免于审计或者评估。                当提交董事会审议：
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均      1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。      以上的交易；
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交    2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近
易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关      一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与      易，且超过 300 万元。
该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股      公司发生关联交易达到下列标准之一的，应
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高      当提交股东会审议：
级管理人员的法人或其他组织。            公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交      外）占上市公司最近一期经审计总资产或市
易事项，由股东大会审议通过后执行，股东大      值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事      公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
项，由总经理办公会审批。              均应当在董事会审议通过后提交股东会审
（四）融资借款                   议。
最近一期经审计净资产 50%的，经董事会通过后   交易，或者与不同关联人进行同一交易类别
执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵      下标的相关的交易应当累计计算，上述同一
押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执      关联人包括与该关联人受同一主体控制，或
行；                        者相互存在股权控制关系的其他关联人。已
董事会决议通过后报股东大会审议。          关的累计计算范围。
                          根据本章程规定应提交股东会审议的关联交
                          易事项，由股东会审议通过后执行，股东
                          会、董事会审议批准事项外的其他关联交易
                          事项，由总经理办公会审批。
                          （四）融资借款
                          公司最近一期经审计净资产 50%的，经董事
                          会通过后执行。公司以自有资产为上述融资
                          借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借
                          款决策权限执行；
                          需经董事会决议通过后报股东会审议。
                          （五）财务资助
                          公司发生下列财务资助事项的，应当提交股
                          东会审议：
                          审计净资产的 10%；
                          资产负债率超过 70%；
                                  超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                  股东会审批权限外的其他财务资助事项，由
                                  董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
                                  除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
                                  应当经出席董事会的三分之二以上董事审议
                                  通过。
                                  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
                                  司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
                                  公司的控股股东、实际控制人及其关联人
                                  的，可以免于适用本项规定。
                                  第一百一十七条    代表 1/10 以上表决权的
     第一百一十五条    代表 1/10 以上表决权的股
                                  股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
     东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
     事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
                                  到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
     内，召集和主持董事会会议。
                                  议。
     第一百一十七条    董事会会议通知包括以下内
     容：
     （一）会议的时间、地点；
                                  第一百一十九条    董事会会议通知包括以
     （二）会议的召开方式；
                                  下内容：
     （三）拟审议的事项（会议议题）；
                                  （一）会议的日期和地点；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
                                  （二）会议期限；
     人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
                                  （四）发出通知的日期。
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
                                  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
     为出席会议的要求；
                                  （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
     （七）联系人和联系方式。
                                  董事会临时会议的说明。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、
     （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
     事会临时会议的说明。
                                  第一百二十一条    董事与董事会会议决议
     第一百一十九条    董事与董事会会议决议事项      事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
     所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议         该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
     行使表决权，也不得代理其他董事行使表决          关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
     权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事         不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
     出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关         议由过半数的无关联关系董事出席即可举
     联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联         行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
     董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大       事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
     会审议。                         系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
                                  东会审议。
     第一百二十四条    公司实行独立董事制度，公
     公司独立董事规则》的要求设立独立董事。
     第一百二十五条   独立董事是指不在公司担任
     除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
     东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
     的董事。
                              第一百二十六条   独立董事应按照法律、行
                              政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
                              与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                              司整体利益，保护中小股东合法权益。
                              第一百二十七条   担任公司独立董事应当
                              符合下列条件：
     第一百二十六条   独立董事应当符合下列条
                              （一）根据法律、行政法规和其他有关规
     件：
                              定，具备担任上市公司董事的资格；
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
                              （二）符合本章程规定的独立性要求；
     具备担任上市公司董事的资格；
                              （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
     （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二
                              相关法律法规和规则；
                              （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
                              需的法律、会计或者经济等工作经验；
     关法律、行政法规、规章及规则；
                              （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
                              信等不良记录；
     独立董事职责所必需的工作经验；
                              （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
     （五）公司股东大会确定的其他任职条件。
                              证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                              件。
                              第一百二十八条   独立董事必须保持独立
     第一百二十七条   独立董事应当具有独立性，
                              性，下列人员不得担任独立董事：
     下列人员不得担任独立董事：
                              （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
     （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人
                              其配偶、父母、子女、主要社会关系；
     员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
                              （二）直接或者间接持有公司已发行股份
     指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
     弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
                              东及其配偶、父母、子女；
     的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
                              （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
     （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以
     上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
                              人员及其配偶、父母、子女；
     直系亲属；
     （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
                              企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
     以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
                              （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
     职的人员及其直系亲属；
                              者其各自的附属企业有重大业务往来的人
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
                              员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
     的人员；
                              股东、实际控制人任职的人员；
     （五）为本公司或其附属企业提供财务、法
                              （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
     律、咨询等服务的人员；
                              者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
     （六）已在五家及五家以上上市公司担任独立
                              保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
     董事的人员；
                              的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
     （七）中国证监会或交易所认定的其他人员。
                              员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                               高级管理人员及主要负责人；
                               （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
                               至第（六）项所列举情形的人员；
                               （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                               证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                               独立性的其他人员。
                               独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                               并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                               对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                               专项意见，与年度报告同时披露。
     第一百二十八条   公司董事会、监事会、单独
     或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
     以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
     定。
     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
     的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
     学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
     况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
     意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
     在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
     明。
     会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有
     被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董
     事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
     报送董事会的书面意见。
     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
     任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
     超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事
     会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
     独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程
     序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应
     将其作为特别披露事项予以披露。
     第一百二十九条   独立董事在任期届满前可以
     提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
     要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
     明。
     第一百三十条    独立董事除应当具有公司法、
     本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权
     外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
     （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提
     交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
     请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
     断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
     所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集
     投票权；
     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
     公司的具体事项进行审计和咨询。
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
     权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
     意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
     立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
     董事同意后，方可提交董事会讨论。
     如本条 第一款所列提议未被采纳或上述职权
     不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
     其规定。
     第一百三十一条   公司董事会应保证公司独立
     占有二分之一以上的比例。
     第一百三十二条   独立董事除履行上述职责
     外，还应当按照相关法律法规及规范性文件规
     定对公司有关事项向董事会或股东大会发表独
     立意见。
     第一百三十三条   为了保证独立董事有效行使
     职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
     同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
     司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
     提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
     的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
     事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
     面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
     议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
     事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
     保存 5 年。
     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
     工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董
     事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
     等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
     立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
     提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
     办理公告事宜。
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
     当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
     预其独立行使职权。
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
     使职权时所需的费用由公司承担。
     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
     贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
     议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
     要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
     的、未予披露的其他利益。
     （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
     制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
     的风险。
                            第一百二十九条 独立董事作为董事会的
                            成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
                            勉义务，审慎履行下列职责：
                            （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                            确意见；
                            （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
                            事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                            事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                            （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                            议，促进提升董事会决策水平；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                            本章程规定的其他职责。
                            第一百三十条   独立董事行使下列特别职
                            权：
                            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
                            进行审计、咨询或者核查；
                            （二）向董事会提议召开临时股东会；
                            （三）提议召开董事会；
                            （四）依法公开向股东征集股东权利；
                            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
                            （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
                            本章程规定的其他职权。
                            独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
                            所列职权的，应当取得全体独立董事过半数
                            同意。
                            独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
                            时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                            披露具体情况和理由。
           第一百三十一条 下列事项应当经公司全
           体独立董事过半数同意后，提交董事会审
           议：
           （一）应当披露的关联交易；
           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
           案；
           （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
           出的决策及采取的措施；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
           本章程规定的其他事项。
           第一百三十二条 公司建立全部由独立董
           事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
           易等事项的，由独立董事专门会议事先认
           可。
           公司定期或者不定期召开独立董事专门会
           议。本章程第一百三十条   第一款第
           （一）项至第（三）项、第一百三十一条
           所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
           独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
           举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
           或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
           自行召集并推举一名代表主持。
           独立董事专门会议应当按规定制作会议记
           录，独立董事的意见应当在会议记录中载
           明。独立董事应当对会议记录签字确认。
           公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
           支持。
           第一百三十四条 审计委员会成员为 3
           名，由董事会选举产生。为不在公司担任高
           级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
           独立董事中会计专业人士担任召集人。
           第一百三十五条 审计委员会负责审核公
           司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
           计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
           员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
           议：
           （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
           务信息、内部控制评价报告；
           （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
           的会计师事务所；
           （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
           政策、会计估计变更或者重大会计差错更
           正；
           （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
           本章程规定的其他事项。
           第一百三十六条 审计委员会每季度至少
           召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
           召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
           审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
           方可举行。
           审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
           员的过半数通过。
           审计委员会决议的表决，应当一人一票。
           审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
           出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
           上签名。
           审计委员会工作细则由董事会负责制定。
           第一百三十七条 公司董事会设置战略与
           ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
           的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
           会工作细则由董事会负责制定。
           第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
           事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
           事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
           选、审核，并就下列事项向董事会提出建
           议：
           （一）提名或者任免董事；
           （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
           本章程规定的其他事项。
           董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
           全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
           员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
           露。
           第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
           制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
           考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
           酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
           会提出建议：
           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
           （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
           股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                                 的成就；
                                 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                                 公司安排持股计划；
                                 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                 本章程规定的其他事项。
                                 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                                 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                                 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                                 由，并进行披露。
                                 第一百四十条    战略与 ESG 委员会负责对
                                 公司长期发展战略和重大投资决策、可持续
                                 发展和 ESG（环境、社会及公司治理）进行
                                 研究并提出建议，主要职责权限为：
                                 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
                                 提出建议；
                                 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
                                 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
                                 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
                                 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
                                 提出建议；
                                 （四）识别评估包含环境、社会和公司治理
                                 司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、
                                 政策制定、执行管理、风险评估等事宜；
                                 （五）对公司 ESG 工作进行监督并提出建
                                 议，审阅公司 ESG 报告并提出建议、落实
                                 董事会授权的其他事宜并监督 ESG 事项推
                                 进进度；
                                 （六）对其他影响公司战略、可持续发展及
                                 ESG 的重大事项进行研究并提出建议；
                                 （七）对以上事项的实施进行检查，向董事
                                 会提出调整与改进的建议；
                                 （八）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                 本章程规定的其他事项。
                                 第一百四十一条    公司设总经理 1 名，由
      第一百三十四条   公司设总经理 1 名，由董事
                                 董事会决定聘任或解聘。
      会聘任或解聘。
                                 公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解
      公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
      聘。
                                 总经理、副总经理、首席技术官（CTO）、
      总经理、副总经理、首席技术官（CTO）、财务
                                 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
      负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
                                 员。
      第一百三十五条   本章程第九十五条   关于不   第一百四十二条    本章程关于不得担任董
      员。                         于高级管理人员。
      本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
      十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，      定，同时适用于高级管理人员。
      同时适用于高级管理人员。              在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
      在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其      其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
      他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理      管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
      人员。                       薪，不由控股股东代发薪水。
      公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
      东代发薪水。
      第一百三十九条    总经理工作细则包括下列内   第一百四十六条    总经理工作细则包括下
      容：                        列内容：
      （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的      （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
      人员；                       的人员；
      职责及其分工；                   的职责及其分工；
      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
      权限，以及向董事会、监事会的报告制度；       的权限，以及向董事会的报告制度；
      （四）董事会认为必要的其他事项。          （四）董事会认为必要的其他事项。
                                第一百四十八条    副总经理由总经理提
                                名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
      第一百四十一条    副总经理由总经理提名，董
                                理开展工作，各副总经理的分工和职权由总
      事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职
                                经理决定。
                                总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授
      部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以
                                权其他副总经理代行部分或全部职权，若代
      上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
                                职时间较长时（三十个工作日以上时），应
                                提交董事会决定代理总经理人选。
                                第一百五十一条    公司高级管理人员应当
                                忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
      第一百四十三条    高级管理人员执行公司职务
                                利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
      时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
                                务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
      规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
      任。
                                责任。 第一百五十条   高级管理人员执行
                                公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
      司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
                                赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
      因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
                                过失的，也应当承担赔偿责任。
      和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                                高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
      法承担赔偿责任。
                                政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                                司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第一百五十九条    公司在每一会计年度结束之   第一百五十三条    公司在每一会计年度结
      日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送    束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
      之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券    计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
      交易所报送并披露中期报告。             监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政      报告。
      法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
      制。                        政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
                                行编制。
      第一百六十条   公司除法定的会计账簿外，将    第一百五十四条    公司除法定的会计账簿
      名义开立账户存储。                 何个人名义开立账户存储。
                                第一百五十五条    公司分配当年税后利润
      第一百六十一条   公司分配当年税后利润时，
                                时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
      应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
                                金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
      法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
                                的 50%以上的，可以不再提取。
      的，可以不再提取。
                                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
                                的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
      的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
                                应当先用当年利润弥补亏损。
      当先用当年利润弥补亏损。
                                公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
                                东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
                                积金。
      金。
                                公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
                                润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
      按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
                                程规定不按持股比例分配的除外。
      不按持股比例分配的除外。
                                股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
                                股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
      取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
                                给公司造成损失的，股东及负有责任的董
      须将违反规定分配的利润退还公司。
                                事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                第一百五十六条    公司的公积金用于弥补
                                公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
      第一百六十二条   公司的公积金用于弥补公司
                                加公司资本。
      的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
                                公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
      资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
      亏损。
                                使用资本公积金。
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
                                法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
      将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                                该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                                第一百五十七条    公司股东会对利润分配
      第一百六十三条   公司股东大会对利润分配方    方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
      后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。    上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
                                利（或者股份）的派发事项。
      第一百六十四条   公司的利润分配政策及其决    第一百五十八条    公司的利润分配政策及
      策程序                       其决策程序
      利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的      续的利润分配政策，利润分配应当重视对投
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司         资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
利润分配不得超过累计可分配利润范围。           展。公司利润分配不得超过累计可分配利润
股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方         2. 利润分配形式：公司利润分配可采取现
式。                           金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
以进行中期利润分配。                   3. 中期利润分配：在有条件的情况下，公
为正数且符合《公司法》规定的利润分配条          4. 现金利润分配：在公司当年经审计的净
件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支         利润为正数且符合《公司法》规定的利润分
出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应         配条     件的情况下，如无重大投资计划或重
当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式         大现金支出发生，公司每年度采取的利润分
分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润         配方式中应当含有现金分配方式，且公司每
的 10%。                       年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司         5. 股票利润分配：公司在实施以现金方式
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应         分配利润的同时，可以以股票方式分配利
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否         润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来         金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全         的总股本是否与公司目前的经营规模相适
体股东的整体利益。                    应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应         6. 如公司董事会作出不实施利润分配或实
就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方         施利润分配的方案中不含现金分配方式决定
案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中         的，应就其作出不实施利润分配或实施利润
予以披露，公司独立董事应对此发表独立意          分配的方案中不含现金分配方式的理由，在
见。                           定期报告中予以披露。
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发         现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配         长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整
政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董          利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征
事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润         求独立董事、监事、公众投资者的意见，调
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的         整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经         证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。          政策的议案需经公司董事会审议后提交公司
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之          股东会批准。
一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收        重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最         一：（1）公司未来十二个月内拟对外投
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万   资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收        过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最         过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内
近一期经审计总资产的 30%。              拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
（二）公司的差异化现金分红政策              达到或超过公司最近一期经审计总资产的
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、         30%。
      发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否     （二）公司的差异化现金分红政策
      有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
      并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金     点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
      分红政策：                    及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润     异化的现金分红政策：
      分配中所占比例最低应达到 80%；        1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润     次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
      分配中所占比例最低应达到 40%；        2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润     次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
      分配中所占比例最低应达到 20%。        3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支
      公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
      大资金支出安排的，适用本款规定。         次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
      （三）公司的利润分配政策决策程序         公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有
      东大会审议。                   处理。
      的利润分配政策进行审核并出具书面审核意      1. 公司的利润分配政策由董事会本章程规
      见。在股东大会对现金分红方案进行审议前，     定、公司盈利情况、资金供给和需求等提
      公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股     出、拟定，经董事会审议通过后，提请股东
      东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见     会审议。在制定现金分红具体方案时,董事
      和诉求。                     会应当认真研究和论证公司现金分红的时
      展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的     策程序要求等事宜。
      利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易     2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损
      所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配     害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
      政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股     意见。在股东会对现金分红方案进行审议
      东大会审议。                   前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是
      进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现     东的意见和诉求。
      金红利，以偿还其占用的资金。           3. 公司根据生产经营情况、投资规划和长
                               期发展的需要，需调整利润分配政策的，调
                               整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
                               证券交易所的有关规定。董事会认为需要调
                               整利润分配政策时，可以提交利润分配政策
                               调整方案供股东会审议。
                               司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
                               配的现金红利，以偿还其占用的资金。
      第一百六十五条   公司实行内部审计制度，配   第一百五十九条    公司实行内部审计制
      进行内部审计监督。                限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
                                 责任追究等。
                                 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
                                 对外披露。
       第一百六十六条   公司内部审计制度和审计人
       责人向董事会负责并报告工作。
                                 第一百六十条    公司内部审计机构对公司业
                                 事项进行监督检查。
                                 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
                                 责。
                                 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                                 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                                 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                                 向审计委员会直接报告。
                                 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
                                 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                                 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                                 价报告。
                                 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
                                 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                                 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                                 支持和协作。
                                 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
                                 计负责人的考核。
       第一百六十八条   公司聘用会计师事务所必须    第一百六十六条    公司聘用、解聘会计师
       前委任会计师事务所。                东会决定前委任会计师事务所。
       第一百七十六条    公司召开监事会的会议通
       行。
                                 第一百七十六条    公司指定上海证券交易
       第一百七十九条   公司以中国证券监督管理委
                                 所网站和符合中国证监会规定条件的信息披
                                 露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息
       他需要披露信息的媒体。
                                 的媒体。
       第一百八十一条      公司合并，应当由合并   第一百七十九条    公司合并，应当由合并
       各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产      各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
       清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内   产清单。公司应当自作出合并决议之日起
       通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权   10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
       人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书   或者国家企业信用信息公示系统公告。
       的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债   债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
      务或者提供相应的担保。               到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
                                求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                第一百八十一条   公司分立，其财产作相
      第一百八十三条   公司分立，其财产作相应的
                                应的分割。
      分割。
                                公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                                单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
      公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
                                内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
      权人，并于 30 日内在报纸上公告。
                                国家企业信用信息公示系统公告。
      第一百八十五条   公司需要减少注册资本时，
                                第一百七十九条   公司合并，应当由合并
      必须编制资产负债表及财产清单。
                                各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
                                产清单。公司应当自作出合并决议之日起
      内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
                                或者国家企业信用信息公示系统公告。
      书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
                                债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
      债务或者提供相应的担保。
                                到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
                                求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      额。
                                第一百八十三条   公司减少注册资本，将编
                                制资产负债表及财产清单。
      第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必
                                公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
      须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作
                                日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
      出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
                                纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
      人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接
      到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
                                到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
      公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
                                求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本
                                公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
      将不低于法定的最低限额。
                                的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                                本章程另有规定的除外。
                                第一百八十八条   公司因下列原因解散：
                                （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
      第一百八十七条   公司因下列原因解散：
                                程规定的其他解散事由出现；
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
                                （二）股东会决议解散；
      规定的其他解散事由出现；
                                （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （二）股东大会决议解散；
                                （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
      （三）因公司合并或者分立需要解散；
                                被撤销；
                                （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
      撤销；
                                续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
                                径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
      会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
                                股东，可以请求人民法院解散公司。
      能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
                                公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
      股东，可以请求人民法院解散公司。
                                内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                                统予以公示。
      第一百八十八条   公司有本章程第一百八十七    第一百八十九条   公司有本章程第一百八
      条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而      十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
      存续。                        未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会       或者经股东会决议而存续。
      会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。      依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
                                 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                                 权的 2/3 以上通过。
                                 第一百九十条    公司因本章程第一百八十
                                 八条   第（一）项、第（二）项、第
      第一百八十九条   公司因本章程第一百八十七     （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
      条   第（一）项、第（二）项、第（四）项、     清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
      第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出       组成。董事为公司清算义务人，应当在解散
      组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期       算。
      不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人       清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
      民法院指定有关人员组成清算组进行清算。        者股东会决议另选他人的除外。
                                 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                                 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 第一百九十二条    清算组应当自成立之日
      第一百九十一条   清算组应当自成立之日起 10
                                 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
      日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
                                 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
      债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
                                 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
      到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
                                 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
      报其债权。
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
                                 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
      并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
                                 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
      记。
                                 行登记。
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                                 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
      偿。
                                 清偿。
                                 第一百九十三条    清算组在清理公司财
      第一百九十二条   清算组在清理公司财产、编
                                 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
      制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
                                 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
      案，并报股东大会或者人民法院确认。
                                 认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
                                 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
      社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
      清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
                                 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
      有的股份比例分配。
                                 照股东持有的股份比例分配。
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
                                 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
      的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
                                 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
      前，将不会分配给股东。
                                 偿前，将不会分配给股东。
      第一百九十三条   清算组在清理公司财产、编     第一百九十四条    清算组在清理公司财
      制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不       产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
      足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告       司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
      破产。                        院申请破产清算。
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当       人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
      将清算事务移交给人民法院。              算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
       第一百九十四条    公司清算结束后，清算组应   第一百九十五条    公司清算结束后，清算
       当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确      组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
       认，并报送公司登记机关，申请注销公司登       院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
       记，公告公司终止。                 司登记。
       第一百九十五条    清算组成员应当忠于职守，   第一百九十六条    清算组成员履行清算职
       依法履行清算义务。                 责，负有忠实义务和勤勉义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
       法收入，不得侵占公司财产。             损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债      大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
       权人造成损失的，应当承担赔偿责任。         责任。
                                 第二百�二条    释义
       第二百�一条    释义
                                 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
                                 股本总额超过 50%的股东，或者持有股份的
       本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽
                                 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
       然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
                                 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
       已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
                                 大影响的股东。
       东。
                                 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
       （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
       或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
                                 自然人、法人或者其他组织。
       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
                                 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
       制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
                                 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
       者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
                                 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
       公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
                                 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
       企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
                                 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
       系。
                                 联关系。
       第二百�二条    董事会可依照章程的规定，制   第二百�三条    董事会可依照章程的规
       触。                        规定相抵触。
       第二百�三条    本章程以中文书写，其他任何   第二百�四条    本章程以中文书写，其他
       语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以      任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
       在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程      义时，以在登记机关最近一次核准登记后的
       为准。                       中文版章程为准。
       第二百�四条    本章程所称“以上”“以     第二百�五条    本章程所称“以上”“以
       于”“多于”“过”“超过”均不含本数。       于”“多于”均不含本数。
       第二百�五条    本章程由公司董事会负责解    第二百�六条    本章程由公司董事会负责
       释。                        解释。
       第二百�六条    本章程附件包括股东大会议事   第二百�七条    本章程附件包括股东会议
       规则、董事会议事规则和监事会议事规则。       事规则和董事会议事规则。
       第二百�七条   本章程自公司股东大会审议通    第二百�八条    本章程自公司股东会审议通
       过之日起生效。                   过之日起生效。
      因公司部分发起人哈勃科技创业投资有限公司（曾用名：哈勃科技投资有
限公司）、深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（曾用名：中小企业发展基金 （深圳有限合伙））、海南天蝉智造创业投资合
伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合
伙））、宁波丰熠企业管理有限公司（曾用名：上海丰熠投资管理有限公司）
发生企业名称变动，公司拟对《公司章程》中部分对应条款进行调整。
     除上述条款修改外，《公司章程》其他条款的修订非实质性修订。非实质
性修订主要包括条款编号、引用条款涉及条款编号变化、数字大小写变化、标
点的调整以及股东大会修改为股东会等，不再作一一对比。本次修订《公司章
程》事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会
审议，同时，公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理上述事
项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果
最终以工商登记机关核准的内容为准。
     修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
     三、制定和修订部分公司治理制度的情况
     为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管
理委员会《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订
情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。
具体情况如下：
                                      是否提交股
序号                制度名称           类型
                                       东会审议
      《苏州东微半导体股份有限公司董事、高级管理人员离职
                管理制度》
      《苏州东微半导体股份有限公司董事、高级管理人员股份
              变动及其管理制度》
      《苏州东微半导体股份有限公司内幕信息知情人登记管理
                 制度》
      《苏州东微半导体股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务
                管理制度》
      《苏州东微半导体股份有限公司董事会审计委员会工作细
                  则》
      《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
                工作细则》
      《苏州东微半导体股份有限公司独立董事专门会议工作制
                  度》
     上述修订或制定的制度已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，第
     部分制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
     特此公告。
                         苏州东微半导体股份有限公司董事会