苏州东微半导体股份有限公司 关联交易管理制度
苏州东微半导体股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则...
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和
债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《苏州东微半导体股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
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利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第四条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
公司的关联方。
第五条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关
联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（向参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及有关法律法规
认定属于关联交易的其他事项。
第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的原则和价格管理
第九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、
有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
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（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 董事会关于公司与关联人之间关联交易事项的审批权限如下：
（一）公司与关联自然人之间发生的成交金额在人民币 30 万元以上（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联
交易事项；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%
以上且超过 300 万元的关联交易事项。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，并提交股东会审议。
公司应就前述交易提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过 1 年。前述审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构出具。
本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
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者评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十五条 本制度第十二条、第十三条、第十四条以外的关联交易事项，由
公司总经理办公会议审批。
第十六条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第十七条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当
严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采
取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它
资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会议
审议通过后，提交董事会审议。该关联交易应当取得独立董事专门会议的过半数
同意，并在关联交易公告中披露。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
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该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回
避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本款第（一）项、第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）其他可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
为：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
第二十二条 公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本
制度相关规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本
制度相关规定重新履行审议程序。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）根据相关法律法规认定的其他情况。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第二十七条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第二十八条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”均含本数；“以
外”“低于”“多于”“过”“超过”均不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规
范性文件的有关规定执行。
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第三十一条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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第一章 总 则
第一条 为进一步规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和
债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《苏州东微半导体股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
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利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第四条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
公司的关联方。
第五条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关
联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（向参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及有关法律法规
认定属于关联交易的其他事项。
第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的原则和价格管理
第九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、
有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
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（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 董事会关于公司与关联人之间关联交易事项的审批权限如下：
（一）公司与关联自然人之间发生的成交金额在人民币 30 万元以上（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联
交易事项；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%
以上且超过 300 万元的关联交易事项。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，并提交股东会审议。
公司应就前述交易提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过 1 年。前述审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构出具。
本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
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者评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十五条 本制度第十二条、第十三条、第十四条以外的关联交易事项，由
公司总经理办公会议审批。
第十六条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
第十七条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当
严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采
取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它
资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会议
审议通过后，提交董事会审议。该关联交易应当取得独立董事专门会议的过半数
同意，并在关联交易公告中披露。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
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该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回
避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本款第（一）项、第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）其他可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
为：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
第二十二条 公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本
制度相关规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本
制度相关规定重新履行审议程序。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）根据相关法律法规认定的其他情况。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第二十七条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第二十八条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”均含本数；“以
外”“低于”“多于”“过”“超过”均不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规
范性文件的有关规定执行。
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第三十一条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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