东微半导: 苏州东微半导体股份有限公司对外投资管理制度

苏州东微半导体股份有限公司                对外投资管理制度
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                对外投资管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决
策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及
《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的而将货币资金、
实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式投资活动。适用于公司以及控
股子公司的一切对外投资行为。
  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
  第四条 公司投资活动应遵循以下原则：
  （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；
  （二）符合公司的发展战略规划和经营宗旨；
  （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营
业务发展；
  （四）坚持科学发展观，科学论证与决策。
          第二章 对外投资的决策权限及程序
  第五条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分
公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。其他任何部门和个
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人无权做出对外投资的决定。
  第六条 公司严格控制风险投资，包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、
信托产品投资以及其他投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投
资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
  公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按
连续十二个月累计发生额计算，确定审批权限。
  第七条 公司进行股票、基金、债券、期货等较高风险品种的投资活动，必
须经过董事会或股东会同意。
  第八条 公司在一年内的对外投资事项，累计超过公司最近一期经审计总资
产 10%但不超过 50%的，经董事会审议通过后执行。
  公司在一年内的对外投资项目不超过公司最近一期经审计总资产 10%的，由
总经理决定；超过公司最近一期经审计总资产 50%的，需经董事会审议通过后提
交股东会审议。
  第九条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
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计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
  第十条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守
公司有关关联交易的规定。
  第十一条 在股东会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部
门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的
可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
             第三章 对外投资的实施与管理
  第十二条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研
究与评估。
  （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或总经理立项备案。
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  （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
  第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
  第十四条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。
  第十五条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关
的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股
市。
  第十六条 公司进行证券投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得
批准后实施，财务部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行
情预测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握资金的保值增值情况，确保
董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较
大波动（累计涨跌幅超过20%）时，财务部门应及时向董事会报告。
  第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
  第十八条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
  第十九条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相
关资质的评估机构进行评估。
  第二十条 公司子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自
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身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析
报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
  第二十一条 对于对外投资新组建的控股、合作及合资公司，公司应根据《公
司法》、公司章程及相关管理制度等规定，依法定程序委派或推荐董事、监事和
高级管理人员。
  第二十二条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
  第二十三条 公司派出的董事、监事和高级管理人员每年应向公司提交述职
报告，接受公司的年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的
奖励或处罚。
            第四章 对外投资的收回及转让
  第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）依照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已
实现；
  （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
  （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第二十六条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
                第五章 附 则
  第二十七条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”均含本数；“以
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外”“低于”“多于”“超过”均不含本数。
  第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
  第二十九条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
  第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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