中欣氟材: 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年7月）

           浙江中欣氟材股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会工作细则
                （2025 年 7 月）
                第一章       总则
  第一条   为进一步建立健全浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）
的绩效考核评价制度，对公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员、
管理骨干、技术骨干等对公司作出主要贡献的人员（以下简称“考核对象”）实
施有效的业绩考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
  第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制
定针对考核对象的业绩考核标准、建立完善的考核体系并进行有效考核；负责制
定、审查考核对象的薪酬政策与方案，及拟定公司的股权激励计划并按规定实施
考核。薪酬与考核委员会对董事会负责。
  第三条   本工作细则考核对象中所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、
董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监及《公司章程》规定的其他高级管理人员；管理骨干、技术骨干是指经董事长
或总经理提名，薪酬与考核委员会审议确定的对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的公司员工。
              第二章     人员组成
  第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
     第五条   薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数独立董事或者二分之一
以上董事提名，由董事会选举产生。
     第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事会选举产生。
     第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补足成员人数。
     第八条   董事会办公室下设薪酬与绩效考核工作组，作为薪酬与考核委员
会的日常工作机构。工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员
的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
                 第三章   职责权限
     第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
  （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
  （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
  （三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
  （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
  （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
  （六）就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
向董事会提出建议。
     第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、公司股权激励计
划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施；公司管理骨干、技术骨干的薪酬分配
方案须报执行委员会批准后方可实施。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
              第四章   决策程序
  第十一条   薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
  （二）考核对象分管或负责工作范围及主要职责情况；
  （三）考核对象岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
  （四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  （六）提供公司的股权激励计划制定的相关依据及可行性方案；
  第十二条 薪酬与考核委员会成员可以对考核对象职责履行、工作业绩、忠
实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配
合，及时向薪酬与考核委员会成员提供所需资料。
  薪酬与考核委员会成员可以就与考评相关问题向考核对象提出质询或询问，
相关考核对象应及时作出回答或说明。
  第十三条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
  （一）组织实施考核评价
  （1）公司董事和高级管理人员由薪酬与考核委员会负责考核；
  （2）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评
价；
  （3）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，
对被考核人进行绩效评价。
  （1）除公司董事、高级管理人员之外的其他考核对象，由薪酬与考核委员
会指定工作小组或公司其他相关部门组织实施考核；
  （2）考核开始后，由被考核人向上述薪酬与考核委员会指定的工作小组或
考核部门做述职和自我评价；
  （3）考核部门按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考核
人进行绩效评价，并将考评结果提交薪酬与考核委员会确认。
  （二）考评结果的审议
激励计划及相关规定，提出公司股权激励计划的授予和行权方案，表决通过后，
报公司董事会审议；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
                 第五章   议事规则
     第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人提议时召
开，并于会议召开前三天通知全体成员。情况紧急时，在保证各成员充分知晓信
息的情况下，可随时召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托独立董事成员主持。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
一次，于审议公司年度报告的董事会召开日之前召开。
  有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会议：
  （一）公司拟变更董事、经理人员考核制度或考核标准，需要由薪酬与考核
委员会进行研究并提出建议时；
  （二）公司拟调整、修改、完善或重新拟定董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，需要由薪酬与考核委员会进行研究并提出建议时；
  （三）公司拟实施员工激励计划时；
  （四）召集人认为必要时；
  （五）二分之一以上成员联名提议时。
  第十六条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；
成员因故不能出席，可以书面委托其他成员代为出席；授权委托书须明确授权范
围和期限，每一名成员最多接受一名成员委托。委托出席，视同出席；每一名成
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
  第十七条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
  第十八条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议。
  第十九条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
  第二十条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
  第二十一条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
  第二十三条   出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
               第六章       附则
  第二十四条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
  第二十五条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
  第二十六条   本工作细则解释权归属公司董事会。
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