中欣氟材: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告

 证券代码：002915       证券简称：中欣氟材      公告编号：2025-055
                 浙江中欣氟材股份有限公司
 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部
                  分公司治理制度的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
 过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，浙江中
 欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18 日召开第六届董事
 会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
 议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
       一、修订《公司章程》的情况
       根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范
 性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
 相关条款进行修订，具体修订内容如下：
           修订前                      修订后
  第七条 董事长为公司的法定代表人。       第七条   代表公司执行公司事务的董事为
                        公司的法定代表人。法定代表人的产生或更换应
  董事长代表公司执行公司事务，担任法定代
                        当经董事会全体董事过半数决议通过。
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。……                      担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
                        去法定代表人。……
 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范      第十条   本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之   公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公   间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律     司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东     依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东     公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事     公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
和高级管理人员。
                            本章程所称高级管理人员是指公司的总经
  本章程所称高级管理人员是指公司的总经      理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。       司称财务总监，下同）。
  第二十八条 ……                  第二十八条 ……
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司       公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就     持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其     定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持     让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
有的本公司股份。                  的本公司股份。
  第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、     第二十九条   公司持有 5%以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司     东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个   票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此   月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其     所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余     所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规   股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
定的其他情形的除外。                规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然       前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证      持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人     其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证       的股票或者其他具有股权性质的证券。……
券。……
  第三十二条 ……                  第三十二条 ……
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股       （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决      东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公      符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
司的会计账簿、会计凭证；               凭证；
  ……                         ……
  第三十六条   董事、高级管理人员执行公司      第三十六条 审计委员会以外的董事、高级
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，      管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合   者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监     日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公      讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向      行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。                  的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
                           起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30       审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉      面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款      30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直      起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
接向人民法院提起诉讼。                前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
                           名义直接向人民法院提起诉讼。
  ……
                             ……
                             公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
                           委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
  第四十三条   公司股东会由全体股东组成。      第四十三条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：      股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、       （一）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；             （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准监事会报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
                           亏损方案；
  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
                             （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案；                     议；
  （五）对公司增加或者减少注册资本作出决       （五）对发行公司债券作出决议；
议；
                            （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
  （六）对发行公司债券作出决议；         变更公司形式作出决议；
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者       （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议；
                            （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
  （八）修改本章程；               的会计师事务所作出决议；
  （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务       （九）审议批准本章程第四十四条规定的担
的会计师事务所作出决议；              保事项；
  （十）审议批准本章程第四十四条规定的担       （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
保事项；                      产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大       （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
                            （十二）审议股权激励计划和员工持股计
项；
                          划；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
                            （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
                          元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
  （十四）公司年度股东会可以授权董事会决
                          票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，       （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
该授权在下一年度股东会召开日失效；         本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
  （十五）审议法律、行政法规、部门规章或       股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。       出决议。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
  第四十六条   有下列情形之一的，公司在事        第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：     实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或       （一）董事人数不足 8 人时；
者本章程所定人数的 2/3 时，即 8 人；
                            ……
  ……                         （六）审计委员会提议召开时；
  （六）监事会提议召开时；               （七）法律、行政法规、部门规章或者本章
                           程规定的其他情形。
  （七）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
  第五十条   监事会有权向董事会提议召开临         第五十条   审计委员会有权向董事会提议
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董      召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，      出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开    规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
临时股东会的书面反馈意见。              意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通    事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。       知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
                           意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以      提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
自行召集和主持。                   履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
                           会可以自行召集和主持。
  第五十一条 ……                      第五十一条 ……
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有   请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
公司 10%以上股份的股东向监事会提议召开临时 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。       召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
                           提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原         审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求的变更，应当征得相关股东的同意。         到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
                           对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上        审计委员会未在规定期限内发出股东会通
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以    知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
自行召集和主持。                   续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
                           份的股东可以自行召集和主持。
  第五十二条    监事会或股东决定自行召集股     第五十二条    审计委员会或股东决定自行
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所      召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。                        交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。                   得低于 10%。
  监事会或者召集股东应在发出股东会通知及        审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明      通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
材料。                        关证明材料。
  第五十三条    对于监事会或者股东自行召集     第五十三条    对于审计委员会或者股东自
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事      行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
会将提供股权登记日的股东名册。            合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
   第五十四条   监事会或者股东自行召集的       第五十四条   审计委员会或者股东自行召
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。        集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
  第五十六条    公司召开股东会，董事会、监     第五十六条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的     计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股东，有权向公司提出提案。……            份的股东，有权向公司提出提案。……
  第五十九条    股东会拟讨论董事、监事选举     第五十九条    股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候      的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容：          资料，至少包括以下内容：
  ……                         ……
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。         选人应当以单项提案提出。
  第六十八条    股东会要求董事、监事和高级     第六十八条    股东会要求董事和高级管理
管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人 人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席
员应当列席并接受股东的质询。             并接受股东的质询。
   第六十九条 ……                   第六十九条 ……
   监事会自行召集的股东会，由监事会主席主        审计委员会自行召集的股东会，由审计委
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，     员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
由过半数的监事共同推举的一名监事主持。……     务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
                          共同推举的一名审计委员会成员主持。……
  第七十一条   在年度股东会上，董事会、监     第七十一条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报      就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。         立董事也应作出述职报告。
  第七十二条   董事、监事、高级管理人员在     第七十二条 董事、高级管理人员在股东会
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。     上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十四条   股东会应有会议记录，由董事     第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：         会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；                     或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、监       （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事和高级管理人员姓名；               级管理人员姓名；
  ……                         ……
  第七十五条   召集人应当保证会议记录内容     第七十五条    召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、     容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主     董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现     当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络     股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存     方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于 10 年。               少于 10 年。
  第七十八条   下列事项由股东会以普通决议     第七十八条    下列事项由股东会以普通决
通过：                       议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                      损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬       （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                    法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规       （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。        定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第八十条 ……                      第八十条 ……
  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是       前款所称影响中小投资者利益的重大事项
指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投     是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小
资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及     投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
的其他股东。                    他股东。
  ……                           ……
  第八十四条   董事、监事候选人名单以提案        第八十四条   非职工代表担任的董事候选
的方式提请股东会表决。董事、非职工代表监事     人名单以提案的方式提请股东会表决，董事候选
候选人的提名的方式和程序如下：           人的提名的方式和程序如下：
  （一）非独立董事候选人由董事会、单独或       （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上的股    合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股
东提名。                      东提名。
  （二）独立董事候选人由公司董事会、监事       （二）独立董事候选人由公司董事会、单独
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的      或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的
会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行     券交易所对其任职资格和独立性进行审核。
审核。
                            公司董事候选人按上述程序提出后，董事会
  （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、 负责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选
单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1％以    举应与其他董事的选举分别进行。
上的股东提名。
                            股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
  公司董事候选人按上述程序提出后，董事会     积投票制。
负责制作提案并提交股东会表决。非职工代表监
                            前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提
                          时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
案送达董事会，由董事会将其提案列入股东会会
                          权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
议议程提交股东会表决。独立董事的选举应与其
                          当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
他董事的选举分别进行。
  职工代表监事的提名、选举通过职工代表大        股东会选举董事采取累积投票时，每一股东
会等民主方式进行。                  持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
                           应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一
  股东会就选举董事或监事进行表决时，应当
                           个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事
实行累积投票制。
                           单独计票，以得票多者当选。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
                             实行累积投票时，会议主持人应当于表决
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
                           前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
                           行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                           方法和选举规则。
历和基本情况。
  股东会选举董事（监事）采取累积投票时，
每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）
候选人。每一候选董事（监事）单独计票，以得
票多者当选。
  实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选
举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的
计算方法和选举规则。
  第八十九条 ……                   第八十九条 ……
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股        股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场      东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记        果，决议的表决结果载入会议记录。……
录。……
  第九十五条    股东会通过有关董事、监事选     第九十五条    股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间为上一届董      案的，新任董事就任时间为上一届董事任期届满
事、监事任期届满之日，但股东会决议另有规定      之日，但股东会决议另有规定的除外。
的除外。
  第九十七条    公司董事为自然人，有下列情     第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：            形之一的，不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                         力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，      或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验    年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
期满之日起未逾 2 年；               2 年；
   ……                        ……
   （七）被证券交易所公开认定不适合担任上       （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届      市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；
满的；
                             ……
   ……
   第九十八条   董事由股东会选举或更换，并        第九十八条   非由职工代表担任的董事由
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期      股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
                           任。
   ……
                                公司董事会成员中应当有一名公司职工代
   董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
                           表，职工代表董事的提名、选举通过职工代表大
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
                           会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
数的 1/2。
                           提交股东会审议。
   公司不设职工代表担任的董事。
                             ……
                             董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
                           管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
                           事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   第一百条 ……                      第一百条 ……
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资       （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；         和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。                 规定的其他勤勉义务。
  第一百零二条 ……                   第一百零二条 ……
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法         如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数、独立董事辞任导致独立董事人数少       法定人数；独立董事辞任导致公司董事会或者其
于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计       专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍       规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规       专业人士；或者审计委员会成员辞任导致审计委
定，履行董事职务。                   员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
                            人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
                            依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
                            履行董事职务。
  第一百零八条 公司设董事会，董事会由 11       第一百零八条 公司设董事会，董事会由
名董事组成，其中 4 名为独立董事，设董事长 1    11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，1 名为职
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产       工代表董事，设董事长 1 人。董事长由董事会以
生。                          全体董事的过半数选举产生。
     第一百零九条 董事会行使下列职权：        第一百零九条 董事会行使下列职权：
  ……                          ……
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事         （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项       会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者       和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长提
聘任或者解聘公司执行委员会委员；            名，聘任或者解聘公司执行委员会委员；
  ……                          ……
  第一百一十五条    董事会每年至少召开两次      第一百一十五条    董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面    次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
通知全体董事和监事。                  书面通知全体董事。
  第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股     第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事， 股东、1/3 以上董事或者审计委员会、过半数独
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接       立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。    应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
                          会议。
  第一百二十二条    ……             第一百二十二条    ……
  一名董事不得在一次董事会会议上接          一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上 董事的委托代为出席会 受超过两名董事的委托代为出席会议，在
议，在审议关联交易事项时，非关联董事 审议关联交易事项时，非关联董事不得委
不得委托关联董事代为出席会议。           托关联董事代为出席会议。
  ……                        ……
  第一百三十三条   公司董事会设置审计委员     第一百三十三条   公司董事会设置审计委
会，审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高 员会，审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立 高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名。
董事中会计专业人士担任召集人。
                            审计委员会设召集人一名，由独立董事中的
                          会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
                            审计委员会成员和召集人由董事会选举产
                          生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
                          会成员。
                            第一百三十四条   审计委员会行使《公司
                          法》规定的监事会的职权：
                            （一）检查公司财务；
                            （二）对董事、高级管理人员执行职务的行
                          为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
                          者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
            新增
                          建议；
                            （三）当董事、高级管理人员的行为损害公
                          司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
                            （四）提议召开临时股东会会议，在董事会
                          不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
                          职责时召集和主持股东会会议；
                            （五）向股东会会议提出提案；
                            （六）依照《公司法》的规定，对董事、高
                          级管理人员提起诉讼；
                            （七）本章程规定的其他职权。
  第一百三十四条 ……                第一百三十五条 ……
 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；        （三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
     ……                     ……
                            第一百三十六条    审计委员会每季度至少
                          召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
                          人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
  第一百三十五条   审计委员会每季度至少召
                          会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
                          方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
                          须有三分之二以上成员出席方可举行。
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                            审计委员会会议由审计委员会召集人召集
 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
                          和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由
员的过半数通过。
                          过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
 审计委员会决议的表决，应当一人一票。       事成员召集和主持。
 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，        审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签     员的过半数通过。
名。
                            审计委员会决议的表决，应当一人一票。
     审计委员会工作规程由董事会负责制
                            审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
定。                        出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
                          签名。
                            审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百三十六条   公司董事会设置战略、提     第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程     名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当     和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董     提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。                   事会负责制定。
                            专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
                          委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                          董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
                            第一百三十八条   战略委员会的主要职责
                          权限：
                            （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
                          提出建议；
                            （二）对本章程规定须经董事会批准的重大
                          投资融资方案进行研究并提出建议；
            新增
                            （三）对本章程规定须经董事会批准的重大
                          资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
                            （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
                          研究并提出建议；
                            （五）对以上事项的实施进行检查；
                            （六）董事会授权的其他事宜。
  第一百四十一条 ……                第一百四十三条 ……
  （十六）制定和批准职工（除公司董事、监       （十六）制定和批准职工（除公司董事、高
事及高级管理人员）薪酬、绩效考核和奖惩方案， 级管理人员）薪酬、绩效考核和奖惩方案，并负
并负责组织实施；                  责组织实施；
  ……                        ……
  第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董     第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董
事会决定聘任或者解聘。               事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任       公司设副总经理 3-8 名，由董事会决定聘任
或者解聘。                     或者解聘。
  第一百四十五条   在公司控股股东单位担任     第一百四十七条   在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担     任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员         担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人
兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间         员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精
和精力承担公司的工作。                   力承担公司的工作。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股           公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。                       股东代发薪水。
  第一百四十七条 ……                    第一百四十九条 ……
  （七）根据董事会授权，代表公司签署各种           （七）根据董事会授权，签署各种合同和协
合同和协议，签发日常行政、业务等文件；           议，签发日常行政、业务等文件；
  （八）组织实施企业文化战略；                （八）组织实施企业文化战略；
  （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经           （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；                      理、财务总监；
  （十）本章程或者董事会授予的其他职权。           （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。                   总经理列席董事会会议。
  第一百四十九条       总经理工作细则包括下列     第一百五十一条   总经理工作细则包括下
内容：                           列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加           （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；                          的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体           （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；                      的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同           （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；          的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。              （四）董事会认为必要的其他事项。
          第七章   监事会                       删除
          第一节    监事                       删除
  第一百五十四条 本章程关于不得担任董事
                                          删除
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
  第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
                           删除
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
  第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。
                           删除
监事任期届满，连选可以连任。
  第一百五十七条     监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍      删除
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
  第一百五十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面      删除
确认意见。
  第一百五十九条     监事可以列席董事会会
                           删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
  第一百六十条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔      删除
偿责任。
  第一百六十一条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给      删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
        第二节   监事会          删除
  第一百六十二条 公司设监事会。监事会由      删除
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
  监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1
名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第一百六十三条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；     删除
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
  （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开
                           删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经过半数的监事通过。
  第一百六十五条      监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确                删除
保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百六十六条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
                                     删除
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
  第一百六十七条 监事会会议通知包括以下
内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；                删除
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
 第八章 财务会计制度、利润分配和审计          第七章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一百七十四条 ……                  第一百六十二条 ……
  （3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情        （3）公司管理层、董事会应结合公司盈利
况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议       情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程
需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利       中，需与独立董事充分讨论，根据公司的盈利情
情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程       况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的
的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东       有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意
意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回       见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集       基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董       小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
事会审议。                       会审议。
  ……                          ……
  （5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具     （5）公司利润分配预案经董事会审议通过
体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表    后，方能提交公司股东会审议通过。
决通过。
                           （6）股东会对现金分红具体方案进行审议
  （6）公司利润分配预案经董事会、监事会审 前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、
议通过后，方能提交公司股东会审议通过。      投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意
                         见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
  （7）股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、        （7）股东会应根据法律法规和《公司章程》
投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意    的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。     公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股
                         东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （8）股东会应根据法律法规和《公司章程》
的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。      2.利润分配政策调整的决策机制及程序
公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东
                           公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
所持表决权的 2/3 以上通过。
                         展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
                         易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
                         交董事会审议，经全体董事过半数同意后，方能
展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
                         提交公司股东会审议。
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交         有关调整利润分配政策的议案应经出席股
董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及    东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该
监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股 次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系
东会审议。                    统，进行网络投票。
  有关调整利润分配政策的议案应经出席股          （七）审计委员会对利润分配的监督
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该
                              审计委员会对董事会执行现金分红政策和
次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系
                         股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
统，进行网络投票。
                         息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会
  （七）监事会对利润分配的监督         存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
                         促其及时改正：
  公司监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息         1.未严格执行现金分红政策和股东回报规
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以    划；
下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
划；                          及其执行情况。
及其执行情况。
     ……
          第九章 通知和公告                第八章 通知和公告
  第一百九十条     公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或电话                 删除
方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算       第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一百九十六条     公司合并，应当由合并各     第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内在本章程第一百九十三条中公司指     权人，并于 30 日内在本章程第一百八十条中公
定的一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统       司指定的一种报刊上或者国家企业信用信息公
公告。                         示系统公告。
     ……                       ……
  第一百九十八条     公司分立，其财产作相应     第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。                        的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。        公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内在本章程第一百九十三条中公司指     权人，并于 30 日内在本章程第一百八十条中公
定的一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统       司指定的一种报刊上或者国家企业信用信息公
公告。                         示系统公告。
  第二百条     公司减少注册资本，将编制资产     第一百八十七条 公司减少注册资本，将编
负债表及财产清单。                   制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起         公司自股东会作出减少注册资本决议之日
百九十三条中公司指定的一种报刊上或者国家企        一百八十条中公司指定的一种报刊上或者国家
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之        企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日   之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
                             保。
  ……
                                  ……
  第二百零一条   公司依照本章程第一百七十           第一百八十八条   公司依照本章程第一百
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可        六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏        可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴        亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
纳出资或者股款的义务。                  缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章          依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出        程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东
减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一        会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
百九十三条中公司指定的一种报刊上或者国家企        章程第一百八十条中公司指定的一种报刊上或
业信用信息公示系统公告。                 者国家企业信用信息公示系统公告。
  ……                              ……
  第二百零六条   公司有本章程第二百零五条           第一百九十三条   公司有本章程第一百九
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分        十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决        股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
议而存续。                        东会决议而存续。
  ……                              ……
  第二百零七条   公司因本章程第二百零五条           第一百九十四条   公司因本章程第一百九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义        第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清     司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
算组进行清算。                      日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或          清算组由董事组成，但是股东会决议另选他
者股东会决议另选他人的除外。               人的除外。
  ……                          ……
  第二百零九条    清算组应当自成立之日起       第一百九十六条      清算组应当自成立之日
四条中公司指定的一种报刊上或者国家企业信用       十条中公司指定的一种报刊上或者国家企业信
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日       用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
向清算组申报其债权。                  内，向清算组申报其债权。
  ……                          ……
        第十一章 修改章程                  第十章 修改章程
          第十二章 附则                   第十一章 附则
  第二百一十九条 释义                  第二百零六条 释义
  ……                          ……
  （三）“交易”，包括下列事项：             （三）“交易”，包括下列事项：
公司投资等）；                     等）；
经营等）；
 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料        12.深圳证券交易所认定的其他交易。
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
                            上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
                          和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
的，仍包含在内。
                          的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
 （四）公司的关联人包括关联法人和关联自      的，仍包含在内。
然人：
                            （四）公司的关联人包括关联法人和关联自
 ……                       然人：
 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联        ……
自然人：
                            具有下列情形之一的自然人，为公司的关联
然人；
他组织）的董事、监事及高级管理人员；
然人、公司董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员。
                          然人、公司董事、高级管理人员的关系密切的家
 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在      庭成员。
未来十二个月内，存在本项所述情形之一的法人
                            在过去十二个月内或者根据相关协议安排
（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
                          在未来十二个月内，存在本项所述情形之一的法
 ……                       人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
 （八）关联关系，是指公司控股股东、实际        ……
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
                            （八）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
                          控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
                          控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                          转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
  ……                      仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                            ……
  第二百二十四条   本章程附件包括股东会议     第二百一十一条   本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。      议事规则、董事会议事规则。
       注：修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
 《公司章程》其他内容无实质性变更，最终以工商登记机关核准的内容为准。
       除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
       本次修订《公司章程》事宜尚需提交2025年第一次临时股东会以特别决议的
 方式进行审议。同时公司董事会提请股东会授权董事会负责办理后续变更登记、
 公司章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政
 管理部门的核准结果为准。
       二、公司部分治理制度修订、制定的情况
       根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
 过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，为进
 一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况对相关治理
 制度进行了修订、制定，具体情况如下：
                                          是否提交股
 序号                制度名称             形式
                                          东会审议
     上述拟修订、制定的治理制度已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通
过，其中，第1-9项和第28-30项的制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审
议，各项制度内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
     特此公告。
                             浙江中欣氟材股份有限公司董事会