东微半导: 苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

            苏州东微半导体股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的核查意见
  苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员
会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》等相关
法律、法规及规范性文件和《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）进行了核查，发表核
查意见如下：
情形，包括：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  公司具备实施本次激励计划的主体资格。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本次激励对象包括公司实际控制人，但未包括公司的独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次
激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委
员会将于股东会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其
公示情况的说明。
              》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日、
授予价格、任职期限要求、解除限售/归属条件等事项）符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关
议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
或安排。
的长效激励与约束机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于公司实现
长远可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
  综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划。
                        苏州东微半导体股份有限公司
                         董事会薪酬与考核委员会